Trong hoạt động kinh doanh, việc khách hàng chậm thanh toán hoặc cố tình không trả nợ là tình trạng không hiếm gặp, ảnh hưởng trực tiếp đến dòng tiền và sự ổn định tài chính của doanh nghiệp. Khi các biện pháp thương lượng, nhắc nợ hay thỏa thuận không mang lại kết quả, khởi kiện đòi nợ doanh nghiệp là bước đi cần thiết để bảo vệ quyền lợi hợp pháp và tránh tổn thất kéo dài.
Tuy nhiên, quá trình khởi kiện đòi nợ đòi hỏi sự am hiểu về thủ tục tố tụng, mức án phí, chứng cứ và quyền yêu cầu theo pháp luật hiện hành. Đặt lịch tư vấn miễn phí tại Xử lý nợ sẽ giúp bạn được luật sư hỗ trợ chuyên sâu – từ việc chuẩn bị hồ sơ khởi kiện đúng quy định, đến xây dựng chiến lược đòi nợ hiệu quả và tiết kiệm chi phí cho doanh nghiệp.
1. Khởi kiện đòi nợ doanh nghiệp là gì?
1.1. Khái niệm khởi kiện đòi nợ
Khởi kiện đòi nợ doanh nghiệp là việc doanh nghiệp chủ nợ (bên bị nợ tiền hoặc tài sản) nộp đơn yêu cầu Tòa án giải quyết tranh chấp khi doanh nghiệp đối tác (bên nợ) không thực hiện nghĩa vụ thanh toán theo hợp đồng, thỏa thuận, hoặc nghĩa vụ pháp lý khác.
Đây là biện pháp bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của chủ nợ thông qua con đường tố tụng dân sự.
1.2. Căn cứ pháp lý
Việc khởi kiện đòi nợ doanh nghiệp được quy định tại:
- Bộ luật Tố tụng dân sự 2015, sửa đổi, bổ sung 2019: quy định về quyền khởi kiện và trình tự thủ tục khởi kiện tranh chấp dân sự, kinh doanh – thương mại
- Bộ luật Dân sự 2015: quy định nghĩa vụ dân sự, nghĩa vụ trả nợ và trách nhiệm bồi thường thiệt hại
- Luật Doanh nghiệp 2020 và Luật Phá sản 2014: áp dụng trong trường hợp doanh nghiệp mất khả năng thanh toán hoặc bị yêu cầu phá sản
Ngoài ra, các bên có thể căn cứ vào hợp đồng thương mại, biên bản đối chiếu công nợ, chứng từ giao nhận, hóa đơn và thư đòi nợ để làm cơ sở khởi kiện.
1.3. Khi nào cần khởi kiện?
Khởi kiện đòi nợ là giải pháp cần thiết trong các trường hợp:
- Đã gửi thư đòi nợ, yêu cầu thanh toán nhiều lần nhưng không được phản hồi hoặc bị từ chối
- Doanh nghiệp con nợ có dấu hiệu trốn tránh nghĩa vụ, cố tình trì hoãn thanh toán
- Phát hiện hành vi lợi dụng tín nhiệm để chiếm đoạt tài sản, có khả năng cấu thành tội phạm hình sự
- Đã thực hiện hòa giải, thương lượng nhưng không thành công
- Khoản nợ sắp hết thời hiệu khởi kiện (thường là 3 năm theo quy định của Bộ luật Dân sự)
Số liệu thực tế: Theo Báo Đầu tư ngày 15/01/2025, trong năm 2024, hơn 60% doanh nghiệp tại Việt Nam gặp khó khăn trong việc thu hồi nợ, với giá trị nợ xấu ước tính vượt 500.000 tỷ đồng. Đây là một trong những nguyên nhân chính khiến nhiều doanh nghiệp mất thanh khoản, phải giải thể hoặc phá sản.
2. Điều kiện để khởi kiện đòi nợ doanh nghiệp
2.1. Có căn cứ pháp lý về khoản nợ
Theo Điều 91 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015, người khởi kiện phải chứng minh được quyền và lợi ích hợp pháp bị xâm phạm. Do đó, để khởi kiện đòi nợ doanh nghiệp, cần có đầy đủ các tài liệu chứng minh khoản nợ, như:
- Hợp đồng, phụ lục hợp đồng.
- Hóa đơn, biên bản giao hàng, nghiệm thu.
- Biên bản đối chiếu công nợ, thư xác nhận nợ (nếu có).
- Thư từ, email, thông báo giữa hai bên thể hiện việc xác nhận nghĩa vụ thanh toán.
2.2. Đã thực hiện thông báo đòi nợ
Việc gửi thư đòi nợ hoặc thông báo yêu cầu thanh toán là bước quan trọng, vừa mang tính thiện chí thương lượng, vừa là căn cứ để chứng minh đã tạo điều kiện cho bên nợ khắc phục. Căn cứ:
- Điều 6 Bộ luật Dân sự 2015: Các bên có nghĩa vụ thực hiện giao dịch trên cơ sở thiện chí, trung thực.
- Khoản 1 Điều 192 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015: Đơn khởi kiện sẽ bị trả lại nếu không đủ điều kiện khởi kiện hoặc không chứng minh được đã thực hiện quyền yêu cầu.
2.3. Không thuộc trường hợp hết thời hiệu khởi kiện
Theo Điều 429 Bộ luật Dân sự 2015, thời hiệu khởi kiện đòi nợ dân sự là 03 năm kể từ ngày người có quyền biết (hoặc phải biết) quyền và lợi ích hợp pháp của mình bị xâm phạm.
- Nếu đã quá thời hiệu này, Tòa án có thể bác đơn khởi kiện theo quy định tại khoản 1 Điều 217 Bộ luật Tố tụng dân sự.
- Việc xác định thời hiệu cần căn cứ vào ngày đến hạn thanh toán ghi trong hợp đồng hoặc thông báo cuối cùng giữa hai bên.
Số liệu thực tế: Theo Báo Pháp luật Việt Nam ngày 10/12/2024, có đến 30% vụ kiện đòi nợ doanh nghiệp bị bác đơn do người khởi kiện không thực hiện đúng thời hiệu khởi kiện, hoặc không chứng minh được đã có thông báo đòi nợ trước khi nộp đơn.
3. Hồ sơ cần chuẩn bị để khởi kiện đòi nợ doanh nghiệp
3.1. Các giấy tờ bắt buộc
Để khởi kiện doanh nghiệp nợ tiền, bên nguyên đơn (người khởi kiện) cần chuẩn bị đầy đủ các giấy tờ sau:
- Đơn khởi kiện theo mẫu ban hành tại Phụ lục I-1, Nghị quyết 01/2017/NQ-HĐTP của Hội đồng Thẩm phán TAND Tối cao.
- Bản sao giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (hoặc CMND/CCCD) của người khởi kiện để chứng minh tư cách pháp lý.
- Hợp đồng kinh tế, thỏa thuận giao dịch giữa hai bên, có chữ ký, con dấu (nếu có).
- Giấy tờ chứng minh tư cách đại diện theo pháp luật hoặc theo ủy quyền (nếu người nộp đơn không phải là người đại diện pháp luật của doanh nghiệp).
Tất cả giấy tờ phải nộp kèm bản sao có chứng thực hoặc bản sao chụp có đối chiếu với bản chính tại tòa án.
3.2. Chứng cứ bổ sung
Ngoài các giấy tờ bắt buộc, người khởi kiện nên nộp kèm các tài liệu, chứng cứ sau để tăng tính thuyết phục:
- Biên bản đối chiếu công nợ, xác nhận số nợ còn tồn đọng.
- Chứng từ thanh toán, sao kê ngân hàng, phiếu thu/chi để chứng minh đã cung cấp dịch vụ, hàng hóa nhưng chưa được thanh toán.
- Email, tin nhắn, thông báo nhắc nợ (in ra hoặc trích xuất từ hệ thống) thể hiện quá trình đòi nợ trước đó.
- Giấy ủy quyền cho luật sư hoặc người đại diện tố tụng, kèm CMND/CCCD của người được ủy quyền (nếu có).
Tòa án sẽ dựa vào những chứng cứ này để xác minh tính hợp pháp, chính xác và hợp lệ của yêu cầu khởi kiện.
3.3. Lưu ý khi chuẩn bị hồ sơ
- Kiểm tra kỹ thông tin pháp nhân của doanh nghiệp bị kiện: tên doanh nghiệp, mã số thuế, địa chỉ trụ sở đúng theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Việc ghi sai thông tin sẽ khiến hồ sơ bị trả lại hoặc yêu cầu sửa đổi, bổ sung.
- Nộp đúng thẩm quyền: Tòa án có thẩm quyền giải quyết là nơi bị đơn có trụ sở chính (trừ trường hợp có thỏa thuận khác).
- Sắp xếp hồ sơ rõ ràng, phân loại theo nhóm (giấy tờ tùy thân, hợp đồng, chứng cứ thanh toán…) để rút ngắn thời gian thụ lý.
- Chuẩn bị tối thiểu 2 bộ hồ sơ: một bộ nộp cho Tòa, một bộ để lưu giữ và sử dụng khi làm việc với luật sư hoặc đối tác.
- Nếu vụ việc phức tạp, nên tham vấn luật sư chuyên về tố tụng doanh nghiệp để tránh sai sót trong hồ sơ hoặc chiến lược khởi kiện.
4. Quy trình khởi kiện đòi nợ doanh nghiệp
Khi thương lượng và các biện pháp thu hồi nợ không đạt hiệu quả, doanh nghiệp có quyền khởi kiện ra tòa án để yêu cầu bên nợ thanh toán. Việc khởi kiện cần tuân theo trình tự tố tụng dân sự do Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 quy định.
4.1. Nộp đơn khởi kiện
Doanh nghiệp khởi kiện cần chuẩn bị hồ sơ gồm:
- Đơn khởi kiện (theo mẫu của tòa án);
- Giấy tờ pháp lý của doanh nghiệp (Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, giấy ủy quyền nếu có);
- Chứng cứ chứng minh khoản nợ: hợp đồng, biên bản đối chiếu công nợ, hóa đơn, email, tin nhắn xác nhận nợ, v.v.;
- Chứng từ giao nhận hàng hóa/dịch vụ (nếu có).
Hồ sơ được nộp tại Tòa án nhân dân có thẩm quyền (thường là nơi bị đơn đặt trụ sở chính) kèm biên lai nộp tạm ứng án phí theo quy định.
4.2. Thụ lý và giải quyết vụ án
Sau khi nhận được hồ sơ:
- Tòa án xem xét và thụ lý vụ án nếu hồ sơ đầy đủ và hợp lệ (trong vòng 8 ngày làm việc);
- Trong quá trình giải quyết, tòa án có thể tổ chức hòa giải giữa các bên theo thủ tục bắt buộc;
- Nếu hòa giải không thành, tòa án sẽ đưa vụ án ra xét xử theo trình tự sơ thẩm;
- Các bên có thể kháng cáo nếu không đồng ý với bản án sơ thẩm.
Thời gian giải quyết vụ án tùy theo mức độ phức tạp và mức độ hợp tác của các bên, thông thường kéo dài từ 6 đến 12 tháng.
4.3. Thi hành án sau phán quyết
Khi bản án có hiệu lực:
- Nếu bên bị kiện không tự nguyện thi hành, người thắng kiện có thể yêu cầu Cơ quan thi hành án dân sự tổ chức cưỡng chế thi hành;
- Cơ quan thi hành án sẽ tiến hành xác minh tài sản, kê biên và xử lý tài sản của bên nợ để đảm bảo thanh toán;
- Trường hợp doanh nghiệp bị nợ không còn khả năng thanh toán, bên thắng kiện có thể xem xét khởi kiện phá sản hoặc kiện người đại diện theo pháp luật (trong một số trường hợp có dấu hiệu gian lận).
Số liệu tham khảo: Theo VnExpress ngày 05/01/2025, thời gian trung bình để giải quyết một vụ kiện đòi nợ doanh nghiệp tại Hà Nội hiện nay là 6–12 tháng, tùy thuộc vào tính chất pháp lý và mức độ phức tạp của vụ việc.
5. Chi phí khởi kiện đòi nợ doanh nghiệp
5.1. Án phí dân sự sơ thẩm
Án phí dân sự sơ thẩm được tính theo giá trị tài sản tranh chấp và quy định tại Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội.
- Đối với tranh chấp có giá ngạch (ví dụ: doanh nghiệp đòi nợ cụ thể):
| Giá trị khoản nợ | Mức án phí sơ thẩm |
| Đến 6 triệu đồng | 300.000 đồng |
| Từ 6 – 400 triệu | 5% giá trị tranh chấp |
| Trên 400 triệu – 800 triệu | 20 triệu + 4% phần vượt 400 triệu |
| Trên 800 triệu – 2 tỷ | 36 triệu + 3% phần vượt 800 triệu |
| Trên 2 tỷ – 4 tỷ | 72 triệu + 2% phần vượt 2 tỷ |
| Trên 4 tỷ | 112 triệu + 0,1% phần vượt 4 tỷ (tối đa 150 triệu) |
- Người khởi kiện phải tạm ứng án phí khi nộp đơn (có biên lai do tòa án cấp).
- Nếu thắng kiện, tòa sẽ buộc bị đơn (bên nợ) hoàn trả khoản án phí đã nộp.
5.2. Chi phí thuê luật sư
Chi phí thuê luật sư khởi kiện đòi nợ doanh nghiệp không có khung cứng, được xác định theo thỏa thuận dân sự giữa luật sư và khách hàng, thường dựa trên:
- Giá trị khoản nợ: Càng lớn, chi phí càng cao.
- Độ phức tạp của vụ việc: Nợ có chứng cứ rõ ràng sẽ ít tốn công hơn nợ có tranh chấp kéo dài.
- Phương thức tính phí phổ biến:
- Theo vụ việc: Từ 10 triệu đồng đến vài trăm triệu đồng.
- Theo % giá trị khoản nợ thu hồi thành công: Dao động 5% – 15%, áp dụng nhiều trong các vụ nợ khó đòi.
Chi phí này không bắt buộc phải công khai trước tòa nhưng có thể được tính vào thiệt hại yêu cầu bên vi phạm bồi thường nếu có thỏa thuận trong hợp đồng hoặc được pháp luật cho phép.
6. Giải pháp tối ưu hóa hiệu quả khởi kiện đòi nợ
Thương lượng trước khi khởi kiện Trước khi đưa vụ việc ra tòa, các bên nên ưu tiên thương lượng hoặc hòa giải nhằm tìm ra giải pháp phù hợp mà không cần phát sinh chi phí pháp lý. Thương lượng giúp tiết kiệm thời gian, chi phí án phí và giữ gìn quan hệ đối tác nếu còn khả năng hợp tác trong tương lai. Trong một số trường hợp, việc thỏa thuận thanh toán từng phần hoặc gia hạn nợ là giải pháp khả thi, đặc biệt khi bên nợ còn thiện chí và khả năng trả nợ.
Sử dụng dịch vụ luật sư chuyên nghiệp Việc thuê luật sư có kinh nghiệm trong lĩnh vực thu hồi nợ giúp doanh nghiệp tối ưu hóa toàn bộ quy trình khởi kiện — từ việc soạn thảo hồ sơ, xác định tòa án có thẩm quyền, đến đại diện tại tòa và theo dõi thi hành án. Luật sư sẽ đảm bảo hồ sơ đầy đủ, đúng quy định và có chiến lược xử lý phù hợp với từng loại tranh chấp. Ngoài ra, luật sư còn giúp doanh nghiệp giảm thiểu sai sót thủ tục, tránh kéo dài thời gian giải quyết và tăng khả năng thi hành bản án một cách hiệu quả.
Phòng ngừa rủi ro pháp lý Một yếu tố then chốt giúp tăng hiệu quả khởi kiện là phòng ngừa từ gốc bằng cách xây dựng hệ thống quản lý hợp đồng và công nợ chặt chẽ. Doanh nghiệp nên rà soát điều khoản pháp lý trong hợp đồng ngay từ khi ký kết, đặc biệt là điều khoản thanh toán, chế tài vi phạm và thẩm quyền giải quyết tranh chấp. Đồng thời, việc định kỳ đối chiếu công nợ, lưu giữ chứng từ giao dịch, hóa đơn và xác nhận công nợ sẽ là cơ sở vững chắc khi khởi kiện, hạn chế tối đa rủi ro bị bác yêu cầu do thiếu chứng cứ.
Số liệu gần nhất: Theo Báo Đầu tư ngày 10/12/2024, các doanh nghiệp có sử dụng dịch vụ luật sư khi khởi kiện đòi nợ đã tăng tỷ lệ thu hồi thành công lên đến 50% so với các doanh nghiệp tự xử lý. Đây là minh chứng cho hiệu quả của việc đầu tư vào chuyên môn pháp lý trong quá trình thu hồi công nợ.
Khởi kiện đòi nợ doanh nghiệp là quá trình phức tạp, đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng về hồ sơ, chi phí và chiến lược pháp lý. Với sự hỗ trợ từ luật sư, bạn có thể tối ưu hóa hiệu quả thu hồi nợ và bảo vệ quyền lợi doanh nghiệp. Hãy đặt lịch tư vấn miễn phí ngay hôm nay tại Xử lý nợ để được luật sư hướng dẫn chi tiết và đồng hành trong mọi giai đoạn khởi kiện!
