Bạn đang gặp khó khăn trong việc thu hồi nợ từ doanh nghiệp – dù đã quá hạn, bị trì hoãn hoặc thậm chí doanh nghiệp đã bỏ trốn? Việc chuẩn bị hồ sơ khởi kiện đúng pháp lý là bước quan trọng để bảo vệ quyền lợi và tài sản của bạn. Hãy đặt lịch tư vấn miễn phí tại Xử lý nợ của Luật Thiên Mã để được đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm hỗ trợ soạn thảo đơn khởi kiện, tư vấn chiến lược pháp lý, và đại diện xử lý các vụ án thu hồi nợ phức tạp.
Bài viết này do các luật sư của Luật Thiên Mã biên soạn, dựa trên các quy định pháp luật hiện hành như Bộ luật Dân sự 2015, Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015, và Luật Thương mại 2005. Chúng tôi sẽ hướng dẫn chi tiết cách khởi kiện doanh nghiệp chây ì trả nợ hoặc bỏ trốn, bao gồm mẫu đơn khởi kiện, thủ tục pháp lý và các biện pháp đảm bảo thi hành án để giúp bạn thu hồi nợ một cách hiệu quả và đúng luật.
Đơn khởi kiện đòi nợ doanh nghiệp là gì?
1.1. Khái niệm đơn khởi kiện đòi nợ doanh nghiệp
Đơn khởi kiện đòi nợ doanh nghiệp là văn bản pháp lý do cá nhân, tổ chức hoặc doanh nghiệp chủ nợ lập và nộp tại Tòa án có thẩm quyền, nhằm yêu cầu doanh nghiệp nợ thực hiện nghĩa vụ thanh toán các khoản:
- Nợ gốc theo hợp đồng hoặc biên bản giao dịch
- Lãi chậm trả (nếu có thỏa thuận hoặc theo quy định pháp luật)
- Chi phí phát sinh do vi phạm hợp đồng (phí lưu kho, phạt vi phạm, thiệt hại tài chính…)
Việc khởi kiện nhằm mục đích bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bên chủ nợ, nhất là trong các giao dịch thương mại mà bên nợ cố tình kéo dài hoặc không hợp tác.
1.2. Cơ sở pháp lý của đơn khởi kiện đòi nợ doanh nghiệp
Việc khởi kiện doanh nghiệp vi phạm nghĩa vụ thanh toán có căn cứ pháp luật rõ ràng, gồm:
- Điều 317 Bộ luật Dân sự 2015: Xác định quyền của bên cho vay hoặc bên có quyền đòi nợ trong giao dịch dân sự.
- Điều 24 Luật Thương mại 2005: Quy định nghĩa vụ thanh toán đúng hạn trong hợp đồng thương mại, áp dụng cho các giao dịch giữa doanh nghiệp với nhau hoặc với tổ chức, cá nhân kinh doanh.
- Điều 190 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015: Hướng dẫn thủ tục khởi kiện, yêu cầu đơn phải có đầy đủ nội dung về các bên tranh chấp, lý do khởi kiện và yêu cầu cụ thể đối với doanh nghiệp nợ.
Số liệu thực tiễn
Theo Tòa án Nhân dân Tối cao, trong năm 2024:
- Khoảng 35% vụ kiện dân sự và thương mại có liên quan đến tranh chấp đòi nợ giữa doanh nghiệp và đối tác.
- Trong số đó, đa phần được tòa án thụ lý thành công nếu đơn khởi kiện được soạn đúng quy định, kèm theo hợp đồng, hóa đơn, biên bản giao hàng hoặc chứng cứ xác nhận nợ.
Nội dung cơ bản của mẫu đơn khởi kiện đòi nợ doanh nghiệp
Đơn khởi kiện đòi nợ doanh nghiệp cần được soạn theo mẫu quy định tại Nghị quyết 01/2017/NQ-HĐTP, và phải thể hiện rõ ràng các nội dung sau:
2.1. Thông tin các bên khởi kiện và bị kiện
- Bên khởi kiện: Ghi rõ tên cá nhân hoặc tổ chức (doanh nghiệp) khởi kiện, địa chỉ, mã số thuế hoặc CMND/CCCD, số điện thoại, người đại diện theo pháp luật hoặc được ủy quyền hợp pháp.
- Bên bị kiện (doanh nghiệp nợ): Ghi đầy đủ tên doanh nghiệp, mã số thuế, địa chỉ trụ sở chính, người đại diện theo pháp luật, thông tin liên lạc.
✅ Lưu ý: Thông tin phải khớp với dữ liệu đăng ký doanh nghiệp tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp để tránh bị trả lại hồ sơ.
2.2. Nội dung tranh chấp và yêu cầu khởi kiện
- Mô tả chi tiết khoản nợ:
- Số tiền nợ hiện tại và thời điểm phát sinh;
- Nguồn gốc khoản nợ (ví dụ: hợp đồng mua bán hàng hóa, hợp đồng dịch vụ, hợp đồng vay…);
- Diễn biến thực hiện nghĩa vụ: đã thanh toán bao nhiêu, còn nợ bao nhiêu, quá hạn từ khi nào;
- Các hành vi vi phạm: không thanh toán, chậm thanh toán, không thực hiện cam kết đối chiếu công nợ.
- Yêu cầu khởi kiện cụ thể:
- Yêu cầu doanh nghiệp bị kiện thanh toán toàn bộ số nợ gốc còn lại;
- Thanh toán lãi suất (nếu có thỏa thuận, không vượt quá 20%/năm theo Điều 468 Bộ luật Dân sự 2015);
- Chi phí phát sinh hợp lý: phí thu nợ, phí luật sư, lãi phạt chậm trả, và án phí nếu tòa tuyên buộc.
2.3. Tài liệu kèm theo đơn khởi kiện
Căn cứ theo Điều 96 và 97 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015, hồ sơ kèm đơn khởi kiện cần bao gồm:
- Hợp đồng mua bán, hợp đồng vay hoặc thỏa thuận hợp tác;
- Hóa đơn giá trị gia tăng, phiếu xuất kho hoặc chứng từ giao hàng;
- Biên bản đối chiếu công nợ (nếu có);
- Thư/tin nhắn/email nhắc nợ, thông báo yêu cầu thanh toán;
- Giấy tờ chứng minh tư cách pháp lý của bên khởi kiện (CMND/CCCD hoặc giấy đăng ký doanh nghiệp);
- Giấy ủy quyền (nếu người nộp đơn không phải là người đại diện hợp pháp).
Số liệu thực tế: Theo thống kê từ Tòa án Nhân dân Tối cao, năm 2024, có đến hơn 40% đơn khởi kiện đòi nợ doanh nghiệp bị trả lại vì thiếu các tài liệu chứng minh khoản nợ, đặc biệt là hợp đồng và biên bản đối chiếu công nợ.
Cách viết đơn khởi kiện đòi nợ doanh nghiệp
Khi doanh nghiệp bị đối tác vi phạm nghĩa vụ thanh toán theo hợp đồng, việc khởi kiện ra tòa là biện pháp pháp lý cuối cùng nhưng hiệu quả để thu hồi công nợ. Đơn khởi kiện cần được soạn thảo đúng mẫu và có căn cứ pháp lý rõ ràng để tòa án xem xét thụ lý.
3.1. Tuân thủ mẫu đơn theo quy định
Doanh nghiệp cần sử dụng mẫu đơn khởi kiện dân sự theo hướng dẫn tại Nghị quyết 01/2017/NQ-HĐTP. Đơn phải bao gồm đầy đủ các phần sau:
- Thông tin các bên: người khởi kiện (doanh nghiệp), người bị kiện (đối tác), địa chỉ trụ sở, người đại diện theo pháp luật, mã số thuế.
- Nội dung vụ việc: mô tả quan hệ giao dịch giữa hai bên và khoản nợ phát sinh.
- Yêu cầu khởi kiện: đòi nợ gốc, lãi chậm thanh toán (nếu có), bồi thường thiệt hại (nếu phát sinh).
- Danh mục tài liệu, chứng cứ đính kèm.
- Cam kết chịu trách nhiệm về nội dung đơn.
3.2. Trình bày rõ ràng và chi tiết
Nội dung đơn cần thể hiện mạch lạc, logic để chứng minh quyền lợi hợp pháp bị xâm phạm:
- Mô tả khoản nợ: thời điểm phát sinh, giá trị hợp đồng, điều khoản thanh toán, ngày đến hạn thanh toán.
- Lịch sử đối chiếu công nợ: thể hiện qua biên bản, email, văn bản xác nhận giữa hai bên.
- Các lần đòi nợ: văn bản thông báo, yêu cầu thanh toán, phản hồi từ đối tác (nếu có).
- Trình bày theo trình tự thời gian, tránh diễn đạt cảm tính.
3.3. Đính kèm chứng cứ hợp lệ
Đơn khởi kiện cần kèm theo đầy đủ chứng cứ chứng minh khoản nợ, bao gồm:
- Hợp đồng kinh tế, đơn đặt hàng, phiếu xuất kho.
- Hóa đơn giá trị gia tăng (VAT).
- Biên bản giao nhận hàng hóa hoặc nghiệm thu dịch vụ.
- Biên bản đối chiếu công nợ, thư từ/email đòi nợ, thông báo thanh toán.
- Giấy phép kinh doanh của hai bên, giấy ủy quyền (nếu có).
Số liệu gần nhất: Theo Phòng Thương mại và Công nghiệp Việt Nam (VCCI), trong năm 2024, hơn 50% đơn khởi kiện đòi nợ giữa doanh nghiệp được tòa án chấp nhận ngay từ lần đầu, chủ yếu nhờ trình bày rõ ràng và chứng cứ đầy đủ.
Đặc điểm đơn khởi kiện đòi nợ doanh nghiệp bỏ trốn hoặc không trả nợ
4.1. Xác định tình trạng doanh nghiệp bỏ trốn
Doanh nghiệp bỏ trốn là trường hợp không còn hoạt động tại địa chỉ đăng ký kinh doanh, không trả nợ theo thỏa thuận, và không phản hồi các yêu cầu thanh toán. Đây là căn cứ để xác định hành vi vi phạm nghĩa vụ thanh toán có dấu hiệu chiếm đoạt, cần xử lý theo hướng khởi kiện dân sự, hoặc trong một số trường hợp có thể chuyển sang tố tụng hình sự.
Việc xác minh tình trạng bỏ trốn có thể thực hiện thông qua:
- Biên bản làm việc không liên lạc được tại địa chỉ trụ sở.
- Thông báo trả về từ bưu điện.
- Thông tin từ Sở Kế hoạch và Đầu tư xác nhận doanh nghiệp ngừng hoạt động.
4.2. Hồ sơ bổ sung cho trường hợp đặc biệt
Khi khởi kiện doanh nghiệp bỏ trốn, cần cung cấp chứng cứ bổ sung để chứng minh hành vi cố tình không trả nợ và bỏ trốn, bao gồm:
- Hợp đồng, hóa đơn, biên bản giao nhận hàng hóa, đối chiếu công nợ.
- Thông báo đòi nợ, email, tin nhắn hoặc văn bản yêu cầu thanh toán.
- Văn bản từ cơ quan quản lý doanh nghiệp xác nhận tình trạng doanh nghiệp không còn hoạt động tại trụ sở (Sở KHĐT hoặc cơ quan thuế).
Những tài liệu này giúp Tòa án có cơ sở tiếp nhận vụ án, kể cả khi không thể triệu tập được bị đơn.
4.3. Vai trò của luật sư trong trường hợp phức tạp
Trường hợp doanh nghiệp bỏ trốn thường đi kèm rủi ro pháp lý và khó khăn trong thi hành án, nên vai trò của luật sư đặc biệt quan trọng:
- Hỗ trợ xác minh tình trạng pháp lý của doanh nghiệp và đại diện pháp luật.
- Soạn thảo hồ sơ khởi kiện đúng quy định, đảm bảo tính chặt chẽ về pháp lý.
- Yêu cầu Tòa án áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời như phong tỏa tài khoản, kê biên tài sản theo Điều 111 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015, nhằm ngăn chặn việc tẩu tán tài sản.
Trong một số trường hợp có dấu hiệu lừa đảo chiếm đoạt tài sản, luật sư có thể đề xuất chuyển hồ sơ sang cơ quan điều tra theo Điều 174 Bộ luật Hình sự 2015.
Số liệu gần nhất
Theo Phòng Thương mại và Công nghiệp Việt Nam (VCCI), trong năm 2024, khoảng 20% vụ kiện đòi nợ doanh nghiệp bỏ trốn được giải quyết thành công nhờ sự hỗ trợ của luật sư trong việc xác minh tình trạng doanh nghiệp và áp dụng biện pháp pháp lý phù hợp.
Quy trình nộp đơn khởi kiện đòi nợ doanh nghiệp
Khi doanh nghiệp (đặc biệt là ngân hàng hoặc tổ chức tín dụng) tiến hành khởi kiện để thu hồi nợ, việc thực hiện đúng quy trình tố tụng là yếu tố then chốt để Tòa án chấp nhận và xử lý vụ việc kịp thời.
5.1. Nộp đơn tại tòa án có thẩm quyền
- Căn cứ theo Điều 35 và Điều 39 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015, việc xác định tòa án có thẩm quyền dựa trên:
- Giá trị khoản nợ: Nếu khoản nợ dưới 500 triệu đồng, tòa án nhân dân cấp huyện thụ lý; trên 500 triệu đồng, tòa án nhân dân cấp tỉnh có thẩm quyền;
- Nơi cư trú hoặc trụ sở bị đơn: Vụ kiện phải được nộp tại nơi doanh nghiệp nợ đang đặt trụ sở chính hoặc có chi nhánh liên quan.
5.2. Theo dõi và bổ sung hồ sơ
- Sau khi nộp đơn, Tòa án sẽ xem xét tính đầy đủ và hợp lệ của hồ sơ. Nếu thiếu tài liệu, Tòa sẽ yêu cầu bổ sung trong vòng 7 ngày làm việc.
- Doanh nghiệp cần chuẩn bị sẵn các tài liệu sau:
- Đơn khởi kiện theo mẫu;
- Hợp đồng, hóa đơn, biên bản đối chiếu công nợ;
- Thông báo đòi nợ hoặc biên bản làm việc với bị đơn;
- Giấy tờ xác định tư cách pháp lý của nguyên đơn (giấy phép đăng ký kinh doanh, quyết định bổ nhiệm người đại diện, v.v.).
5.3. Tham gia hòa giải và xét xử
- Sau khi thụ lý vụ án, Tòa án tổ chức phiên hòa giải theo quy định tại Điều 202 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015. Nếu các bên không đạt được thỏa thuận, vụ án sẽ chuyển sang giai đoạn xét xử sơ thẩm.
- Ngân hàng/doanh nghiệp nguyên đơn cần có đại diện hợp pháp tham gia và cung cấp thêm bằng chứng nếu cần.
Số liệu mới nhất: Theo Cục Thi hành án Dân sự, trong năm 2024, hơn 55% vụ kiện đòi nợ doanh nghiệp được giải quyết thành công, phần lớn nhờ việc nộp đơn đúng tòa án và chuẩn bị hồ sơ đúng quy trình.
Những lưu ý khi soạn thảo đơn khởi kiện đòi nợ doanh nghiệp
Việc khởi kiện doanh nghiệp để đòi nợ cần được chuẩn bị cẩn trọng về mặt pháp lý và thủ tục. Dưới đây là những yếu tố quan trọng mà bên khởi kiện cần lưu ý:
6.1. Kiểm tra thời hiệu khởi kiện
- Theo Điều 429 Bộ luật Dân sự 2015, thời hiệu khởi kiện tranh chấp hợp đồng dân sự là 2 năm kể từ ngày người khởi kiện biết hoặc phải biết quyền lợi của mình bị xâm phạm.
- Quá thời hiệu có thể khiến tòa án từ chối thụ lý, trừ khi có căn cứ chứng minh thời hiệu được gia hạn hoặc gián đoạn.
6.2. Xác minh tình trạng pháp lý của doanh nghiệp bị kiện
- Trước khi nộp đơn, cần tra cứu:
- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
- Trạng thái hoạt động (đang hoạt động, tạm ngừng, đã giải thể) trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
- Việc xác định rõ thông tin pháp lý giúp gửi đơn đến đúng đối tượng và đúng tòa án có thẩm quyền.
6.3. Tham khảo ý kiến luật sư
- Luật sư có thể:
- Kiểm tra tính pháp lý của đơn khởi kiện (về hình thức và nội dung).
- Hướng dẫn soạn thảo chứng cứ, đơn yêu cầu áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời (nếu cần).
- Đánh giá khả năng thu hồi nợ sau khi có bản án để quyết định khởi kiện hay thương lượng.
Số liệu gần nhất: Theo Hiệp hội Ngân hàng Việt Nam, trong năm 2024, hơn 40% đơn khởi kiện đòi nợ doanh nghiệp có sự hỗ trợ của luật sư đã được tòa án thụ lý nhanh chóng và đầy đủ ngay từ lần đầu nộp hồ sơ.
Mẫu đơn khởi kiện đòi nợ doanh nghiệp là công cụ pháp lý quan trọng giúp cá nhân hoặc tổ chức thu hồi nợ từ doanh nghiệp, kể cả trong các trường hợp doanh nghiệp bỏ trốn hoặc không trả nợ. Để đảm bảo đơn khởi kiện được soạn thảo đúng quy định và tăng cơ hội thắng kiện, bạn cần sự hỗ trợ từ luật sư chuyên nghiệp. Luật Thiên Mã cam kết đồng hành cùng bạn, cung cấp dịch vụ tư vấn và soạn thảo đơn khởi kiện đòi nợ chuẩn pháp lý theo Bộ luật Dân sự 2015, Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015, và Luật Thương mại 2005. Liên hệ ngay để được hỗ trợ!
